トロント 2025年06月04日 (GLOBE NEWSWIRE) -- BWR Exploration Inc. (BWR.V TSX.V)(以下「BWR」)は、連邦政府登録の非公開企業であるElectro Metals and Mining Inc.(以下「Electro」)との経営統合案に関する先に発表したブリッジ・ファイナンスの通り、両社とも24万ドルを調達し、2024年12月27日に発表した経営統合案の条件として必要な最低総額を上回ったことを発表する。

第三者割当増資

本取引の完了条件として、BWR社およびElectro社は、それぞれ最低220,000ドル、合計300,000ドルを調達し、短期的なコミットメントおよび本取引を推進するための資金調達（以下、「ブリッジ・ファイナンス」）を完了する必要がありました。BWRとElectroは合計240,000ドルを調達した。

BWRブリッジ・ファイナンス-トランシェ2

BWRは、ブリッジ・ファイナンスで5万ドルの追加調達に成功した。第2トランシェでは、BWRは2,500,000ユニットを発行し、各ユニットはBWR普通株式1株とBWRワラント1個で構成され、価格はユニットあたり0.02ドルであった。各BWRワラントは、BWRワラント1個当たり0.05ドルで、BWR普通株式1株に行使可能であり、発行日から最長5年間行使できる。

BWRは、2025年2月14日に第1回目のトランシェを終了し、2,000,000ユニットの発行により40,000ドルを調達したと発表した。BWRは総額90,000ドルを調達した。

本投資口には4ヶ月と1日の保有期間があり、2025年10月5日に失効し、最初のトランシェは2025年6月7日に失効する。調達資金は、提案されている企業結合に関連する費用に充当される。BWRブリッジ・ファイナンスの第1、第2トランシェのいずれにおいても、仲介手数料は支払われていない。

BWRの一部の取締役およびその他のインサイダーはBWRブリッジ・ファイナンスに参加し、適用される証券法および規制規則で許容される上限額を超えない金額である総額25,000米ドルで1,250,000ユニットを引き受けた。取締役およびその他の内部関係者によるBWRブリッジ・ファイナンスへの参加は、Multilateral Instrument 61- 101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions（「MI 61-101」）に従い「関連当事者取引」とみなされる。BWR は、利害関係者（MI 61-101 に基づき定義される）に対する BWR ブリッジ・ファイナンスに基づき発行された証券（およびそのために BWR に支払われた対価）の公正市場価値（MI 61-101 に基づき決定される）が BWR の時価総額（MI 61-101 に基づき決定される）の 25%を超えなかったという点で、MI 61-101 の第 5.5 項（a）および第 5.7 項（1）（a）に基づき、内部関係者の BWR ブリッジ・ファイナンスへの参加に関連して正式な評価および少数株主の承認を得る要件を免除されている。

エレクトロブリッジファイナンス

エレクトロは、0.16ドルで937,500エレクトロ・ユニットを発行し（2024年12月27日付ニュースリリース参照）、最低調達額の120,000ドルを上回る総額150,000ドルを調達した。各エレクトロ・ユニットは、エレクトロ普通株式1株と、エレクトロ普通株式が公開証券取引所に上場された日から2年間、行使価格0.25ドルでエレクトロ普通株式1株を購入できる新株予約権1個で構成される。ファインダーの報酬（以下に定義）として、合計22,313個のブローカーワラントがエレクトロブリッジファイナンスの一環として発行された。

本取引

2024年12月27日のプレスリリースで報告され詳述されたとおり、BWRとエレクトロは、株式交換、三者合併、合併、合併、アレンジメント、またはその他の類似の取引形態として構成されるリバース・テイクオーバー（「RTO」）による企業結合（上記と関連する取引を総称し、エレクトロとその子会社および関連会社のすべてがBWRの直接または間接の完全子会社（「結果発行体」）となる）を行う予定です。ただし、本経営統合の最終的なストラクチャーは、各当事者が独自の裁量で満足のいく税務、会社法、証券法の助言を受けることを条件とすることに両当事者は同意します。本取引は独立企業間取引である。

本取引および最終合意の詳細については、追って開示いたします。トロント・ベンチャー取引所（以下「TSXV」）の方針に従い、2024年12月27日の発表の結果、BWR株式の売買は停止されており、BWRとエレクトロ社との間で最終合意に達したことを発表する包括的なニュースリリースの発行など、TSXVの方針に従ってTSXVが決定するまで売買は再開されません。

仲介手数料

本取引に関連して、当事者は、投資家を紹介する独立第三者に対して、現金およびワラントのファインダース・フィー（以下、総称して「ファインダース・コンペンセーション」）を発行する可能性があり、かかる第三者は、本取引の完了前に、指定された会社または特定の個人に配分する権利を有する。ファインダース・コンペンセーションは、第三者割当増資の一環として発行される証券に関連し、該当する第三者割当増資と同じ条件で、最大で現金7％およびファインダース・ワラント7％となる。

詳細は下記までお問い合わせください：

BWR Exploration Inc.
ニール・ノヴァク
電話: (416) 848 6866
電子メール：nnovak@bwrexploration.com

エレクトロ・メタルズ・アンド・マイニング社
ダリル・ホッジス
電話：(647) 271 3817
電子メール：dhodges@rogers.com

TSXベンチャー取引所およびその規制サービスプロバイダー（この用語はTSXベンチャー取引所のポリシーで定義されています）は、本リリースの正確さについて責任を負いません。

将来予測情報

提案されている取引の完了には、TSXVの承認、および該当する場合は利害関係のない株主の承認を含むがこれに限定されない多くの条件が必要となる。該当する場合、必要な株主承認が得られるまで、提案された取引を完了することはできません。提案された取引が提案された通りに完了する保証はありません。

投資家は、提案されている本取引に関して発表または受領されたいかなる情報も正確または完全ではない可能性があり、これに依拠すべきではないことにご注意ください。BWRの証券取引は極めて投機的なものとみなされるべきです。

TSXVは、本取引案の是非についていかなる決定も下しておらず、本プレスリリースの内容について承認も不承認も下していません。

本ニュースリリースに含まれるBWR社およびエレクトロ社に関するすべての情報は、本ニュースリリースに記載するために、それぞれ当事者から提供されたものであり、各当事者は、当該当事者に関するいかなる情報についても、他方の当事者に依拠しています。

このニュースリリースには、提案されている取引のタイミングと完了、結果発行会社の株式資本、BWR、エレクトロ、および結果発行会社の将来の事業、結果発行会社の取締役、役員、顧問の予定、およびその他の記述に関する、歴史的事実ではない将来の見通しに関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、しばしば「予定」、「可能性がある」、「はずである」、「予想する」、「期待する」などの用語や同様の表現で特定されます。本リリースに含まれる、提案された取引、BWR、エレクトロ、および結果発行者の将来の計画および目的に関する記述を含むがこれに限定されない、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、リスクおよび不確実性を伴う将来予想に関する記述です。かかる記述が正確である保証はなく、実際の結果および将来の事象は、かかる記述で予想されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果がBWR、エレクトロ、および結果発行者の予想と大きく異なる可能性のある重要な要因には、上記の取引完了の条件を満たすことができない場合、およびBWR、エレクトロ、および結果発行者が証券規制当局に提出した書類に随時詳述されているその他のリスクが含まれます。

読者は、将来予想情報の作成に使用された仮定が正しくないことが判明する可能性があることに留意してください。多くの既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因（その多くは BWR、エレクトロ、および結果発行者の支配の及ばないもの）の結果、事象または状況により、実際の結果が予測されたものと大きく異なる可能性があります。その結果、BWR、エレクトロ、および結果発行体は、提案された本取引が本書で開示された条件および時間内に完了すること、または完了することを保証することはできません。読者は、将来の見通しに関する情報を過度に信頼しないようご注意ください。そのような情報は、作成時点では経営陣により合理的であると考えられていますが、不正確であることが判明する可能性があり、実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、この注意書きによって明示的に限定されています。本ニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本ニュースリリースの日付現在においてなされたものであり、BWR、エレクトロ、および結果発行体は、適用される証券法によって明示的に義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する情報を更新または修正する意図または義務を明示的に否認します。