ドバイ 2025年5月27日 (GLOBE NEWSWIRE) -- ケイマン諸島を拠点とし、クリーン石油製品、バイオ燃料、原油貯蔵関連サービスを手掛けるインフラ・プロバイダー、ブローグ・エナジー・リミテッド（以下「BEL」）（NASDAQ：ケイマン諸島を拠点とするインフラ・プロバイダーで、クリーンな石油製品、バイオ燃料、原油の貯蔵および関連サービスを手掛けています、は本日、Brooge Petroleum and Gas Investments Company FZE（以下「BPGIC FZE」）およびBrooge Petroleum and Gas Investment Company Phase III FZE（以下「BPGIC Phase III FZE」、これらの子会社を総称して「BPGICグループ」）の発行済み株式総数の100％をGulf Navigation Holding PJSC（以下「GulfNav」）に売却する条件付売買契約（以下「本取引」）の締結を発表した。 主なハイライト この買収は、BPGICグループの燃料油、原油、石油製品の保管のための高度な施設を含む最先端のインフラを利用して保管・物流能力を拡大することにより、エネルギー分野における主要プレーヤーになるというGulfNavの長期的ビジョンの一環である。これらの資産はGulfNavの既存事業を補完し、統合された保管・輸送ソリューションを提供することを可能にする。両事業の統合により、業務効率の向上、サービス提供の強化、ステークホルダーへの実質的な価値の創出が期待される。 BEL社の取締役会は、「GulfNav社との戦略的取引の完了が近づいていることを嬉しく思います。両社による慎重な検討の結果、取締役会が株主の長期的な価値創造のために最善と考える条件案をまとめました。" 買収契約の主な条件 対価構成 本取引により支払われる対価の総額（以下「対価」）は、約8億8,400万米ドル（AED 32億4,500万ドル）である。この対価は以下の手段で支払われる： 現金対価：1億2,530万米ドル（AED 4億6,000万ドル）の現金： c.c. 6500 万米ドル（AED 239,650,000） が完了エスクロー口座に支払われる（取引費用および既知の漏出（もしあれば）が控除される）。 c.c. BPGIC Holdings Limited（清算中）から ASMA の子会社 MENA Energy Services Holdings Limited への未払い債務の決済に関連して、本取引の締結を促進するため、ASMA Capital Partners B.S.C.(c) （以下「ASMA」）のために 6,000 万米ドル（AED220,350,000）がエスクロー口座に支払われる。 対価株式：ガルフナブの普通株式358,841,476株（1株当たり0.34米ドル（AED 1.25）、引受総額約122百万米ドル（AED 449百万円））の割当交付。 転換社債型新株予約権付社債：6 億 3,600 万米ドル（23 億 3,600 万 AED）が、ガルフナ ヴによる転換社債型新株予約権付社債の発行完了によって充足され、当該転換社債型新株予約権付 社債は当該転換社債型新株予約権付社債の条項に従ってガルフナヴの普通株式に転換される。本新株予約権付社債は、本対価株式と同様の経済的便益を保有者に付与する。 また、本対価株式および本新株予約権付社債は、発行日または転換日から 12 ヶ月間のロックアップ期間 が設定される。 本対価は、買収完了後の適切な時期に配当として分配される予定です。 取引完了の条件 本買収契約の条項では、本取引の完了には以下を含む通例の条件が付される： (a) 株主の承認 - GulfNav 社の株主が、外国人保有規制を撤廃する定款変更を承認する特別決議を行うこと； (b) 規制当局の承認 - ガルフナブが、強制的公開買付けの放棄、転換社債型新株予約権付 社債の発行および譲渡可能性、ならびに本対価株式の発行を含む、本取引に必要なすべての 規制当局の承認を取得すること； (c) ガルフナブの同意 - ガルフナブが特定の第三者から本取引について書面による同意を得ること； (d) 第 1 回転換社債型新株予約権付社債の発行-本対価の現金対価を調達するため、ガルフナ ヴ社が（既存株主に対する強制転換社債型新株予約権付社債の発行を通じて）増資を 成功裏に完了すること； (e) BEL 社の同意 - BEL 社が社債権者を含む特定の第三者から本取引について書面による同意を得ること； (f) 債権の決済 - BEL 社が、BPGIC グループに関連する特定の債権の完全かつ最終的な決 済に関する正式な契約を締結すること。 (g) 商業登録 - BEL による BPGIC グループの株式を GulfNav に譲渡するためのフジャイラ・フリーゾーン庁への商業登録手続きの完了。 その他の注目すべき条件 BEL 社と GulfNav 社はそれぞれ、同様の性質の取引で一般的な一連の保証を提供する。 本買収の完了は、本買収契約の条項に従い、適用される諸条件の充足（または、放棄が可能な場合は放棄）後、5営業日以内に行われる予定である。 BEL 社と GulfNav 社は、実務上可能な限り早期に、また、当事者間で別段の合意がない限 り、いかなる場合においても、本取引を、本取引契約の締結日から 3 ヶ月を経過する日であるロング・ ストップ・デート（Long Stop Date）より前に完了させるよう努力する。 取引完了後、アラブ首長国連邦の適用法令に従い、各当事者は GulfNav の取締役会において比例代表権を持つ予定である。 BEL 社は、BEL 社の株主およびその他の受益者への本対価の分配について、完了の時期が近づいた時点で更なる情 報を提供する予定である。 本対価株式および転換社債型新株予約権付社債ならびにガルフナブのその他の証券は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づき登録されておらず、また登録される予定もありません。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。 ブルージ・エナジー社について BEL社はケイマン諸島を拠点とするインフラ・プロバイダーで、クリーン石油製品、バイオ燃料、原油の貯蔵および関連サービスに従事している。BELは子会社のBPGIC FZEを通じて事業と運営を行っている。BPGIC FZEはホルムズ海峡の外側、アラブ首長国連邦のフジャイラ首長国のフジャイラ港に戦略的に位置している。同社の事業は、迅速な注文処理時間、優れた顧客サービス、製品ロスの少ない高精度の調合サービスを顧客に提供することで、競合他社との差別化を図っている。 ガルフ・ナビゲーション・ホールディングPJSCについて ガルフナビゲーションは、アラブ首長国連邦のドバイを拠点とする著名な海運会社である。多様な船隊と包括的なサービスにより、ガルフナビゲーションは海運業界において卓越したサービスを提供することをお約束します。 将来の見通しに関する記述 本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフハーバー条項に定義される「将来の見通しに関する記述」に該当する、過去の事実ではない記述が含まれています。こうした記述は、一定の前提に基づく経営陣の現在の見解を反映したものであり、リスクや不確実性を伴います。実際の結果、出来事、または業績は、数多くの重要な要因により、将来の見通しに関する記述とは大きく異なる可能性があり、BELがSECに提出した公開報告書に記載されているリスクを含む、さまざまな要因に左右されます。読者は、作成日現在においてのみ語られる将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。BELは、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。 投資家連絡先 KCSAストラテジック・コミュニケーションズ ヴァルター・ピント、マネージング・ディレクター +1 212-896-1254 BROG@kcsa.com