オスロ、2025年3月11日 注）オーストラリア、カナダ、日本、香港、米国、またはその他の法域において、その全部または一部を直接・間接を問わず、発表、公表、配布することを禁じます。本発表は、ここに記載された証券の募集を構成するものではありません。 ローン融資の確保と債務転換案 IDEX Biometrics ASA（「IDEX」または「当社」）は、既存株主および新規投資家（「融資者」）から総額30百万ノルウェークローネの融資（「融資」）について取消不能の確約を得たことを発表しました。本融資により調達した資金は、本日発表した新たな事業戦略に沿った事業化のための資金に充当する予定です。 取締役会は、2025年4月11日前後に開催されるIDEXの臨時株主総会（以下、「EGM」）を招集し、EGMにおいて特に、(i) 既存株式1株当たりの額面金額を0.15ノルウェークローネから0.01ノルウェークローネに引き下げることによりIDEXの株式資本を減少させること（以下、「株式資本減少」）を決議することを提案する。1株当たり0.01ノルウェークローネ（以下、「株式資本減少」）、および(ii)株式資本減少の完了を条件として、融資に基づくIDEXの貸し手に対する債務と当該貸し手からの株式出資に対するIDEXの請求との相殺（以下、「債務転換」）による、1株当たり0.01ノルウェークローネ（以下、「引受価額」）の引受価額での融資の株式への転換によるIDEXの株式資本増加を承認する。貸付人は、本融資の債務変換により、株式を引き受け、株式出資を決済することを約束した。 均等待遇の考慮 取締役会は、ノルウェー公開有限会社法、ノルウェー証券取引法、オスロ証券取引所上場会社のためのオスロ規則集Ⅱに基づく均等待遇に関する規則、および均等待遇規則に関するオスロ証券取引所のガイドラインに基づく均等待遇義務に照らして、本ローンおよび本債務転換を検討し、提案された本ローンおよび本債務転換は、当社の重要かつ差し迫った資金需要、およびIDEXの株主が当社の旧事業戦略計画への追加融資に消極的であることを考慮し、これらの要件を遵守していると判断しました。現状では、本借入と本債務転換が、当社の事業継続のための資金を確保するための唯一の実行可能な選択肢であり続けている。従って、当社取締役会は、本ローンおよび本債務転換が当社および当社株主の共同の利益に適うものと考えておりますが、それでもなお、当社取締役会は、以下に概説するとおり、その後の募集を提案する予定です。 売出し 取締役会はまた、2025 年 3 月 10 日現在の当社の既存株主（その 2 取引日後に VPS に登録される）であって、(i) 本融資に参加しておらず、本債務転換において新株を割り当てられておらず、(ii) かかる募集が違法となる法域に居住しておらず、（ノルウェー以外の法域において）目論見書、届出、登録、または類似の措置を必要とする法域に居住していない株主を対象とした新株の事後的な売り出し（以下「事後的な売り出し」）を EGM で承認することを提案します。その後の売出しは、(i)本債務転換の完了、(ii)取締役会および株主総会による承認を含む関連する会社決議、(iii)当社株式の市場実勢価格が引受価額を上回ること、(iv)金融監督庁の承認を受けた目論見書の公表、などを条件としています。その後の募集における売出価格は、本債務転換における引受価格と同額となる。オーバーサブスクリプションは認められる。その後の募集による手取概算額は、本借入れ（上記）と同じ目的に使用される。追加募集の最大額は600万ノルウェークローネで、本債務転換の20％に相当し、最大600,000,000株の新株に相当する。 転換社債の修正案 当社は、ハイツ・キャピタル・マネジメント（以下「ハイツ」）の関連会社により発行された66,640,000ノルウェークローネを元本とする上位転換社債（以下「転換社債」）を保有している。2025年3月10日、当社とハイツは、特に(i)本新株予約権付社債の元本を25％減額する（その結果、本新株予約権付社債の元本総額は49,980,000ノルウェークローネとなる）、(ii)当社が2025年12月31日までに市場条件による追加的な増資を完了することを条件として、本新株予約権付社債の元本を25％減額する、(iii)本新株予約権付社債の元本を25％減額する（その結果、本新株予約権付社債の元本総額は49,980,000ノルウェークローネとなる）、(iii)転換期間は、2025 年 9 月 1 日から最終償還日のオスロにおける 2 営業日前の日までとする。(iv)転換価額は0.065ノルウェークローネに再設定され、市場実勢価格の下限は0.01ノルウェークローネに再設定され、(v)本新株予約権付社債の社債権者の償却後支払繰上権を行使する権利に関する規定は適用されず、その全体が削除される。転換社債型新株予約権付社債の修正は、(i)上記の社債契約の修正、(ii)当社が2024年9月および11月に発表した社債契約の修正、(iii)本新株予約権付社債の資本減少、および(iv)本債務転換が、当社の株主総会で承認されることを条件とする。 このお知らせについて 本株式交換公告に記載された情報は、EU市場濫用規制（Market Abuse Regulation）に基づく内部情報とみなされ、ノルウェー証券取引法（Norwegian Securities Trading Act）第5条の12に従って公表されたものです。本証券取引所公告は、当社を代表して財務担当副社長 Erling Svela が 2025 年 3 月 11 日 7:26 CEST に発表したものです。 お問い合わせ先 マリアンネ・ボー、投資家対応部長、+ 47 91800186 クリスティアン・フラテン、CFO、+47 95092322 電子メール：ir@idexbiometrics.com (mailto:ir@idexbiometrics.com) IDEX Biometrics社について IDEX Biometrics ASA (OSE: IDEX)は指紋バイオメトリクスのグローバル・テクノロジー・リーダーであり、決済、入退室管理、デジタルIDの認証ソリューションを提供しています。 当社のソリューションは、利便性、セキュリティ、安心感、シームレスなユーザー体験を世界中にもたらします。特許を取得した独自のセンサー技術、集積回路設計、ソフトウェアに基づき、当社のバイオメトリック・ソリューションは、決済やデジタル認証のためのカードベースのアプリケーションを対象としています。業界イネーブラーとして、当社は大手カードメーカーやテクノロジー企業と提携し、当社のソリューションを市場に提供しています。 重要なお知らせ 本発表は、いかなる有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。本発表およびその他の情報の配布は、法域によっては法律により制限される場合があります。本発表のコピーは作成されておらず、かかる配布が違法となる法域、または登録その他の措置を必要とする法域において配布または送付されることはありません。本発表またはその他の情報を入手すべき者は、そのような制限について自ら情報を入手し、これを遵守する必要があります。 本発表は、米国における証券の販売の勧誘を構成するものではありません。本発表において言及されている証券は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の勧誘又は売 付けを行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載された目論見書が用いられますが、当社は本件においては米国における証券の公募を行う予定はありません。本発表に記載された証券の米国における販売は、証券法上の規則144Aに定義される「適格機関投資家」、または機関投資家もしくは当社の既存の取締役もしくは執行役員に限り、証券法上のレギュレーションDに定義される「認定投資家」に対して行われる。 EEA 加盟国においては、本コミュニケーションは目論見書規制の意味における当該加盟国の適格投資家、すなわち当該 EEA 加盟国において承認された目論見書なしでオファーの受領が可能な投資家のみを宛先とし、当該投資家のみを対象としています。目論見書規則」とは、改正後の規則 2017/1129 および加盟国において適用される実施措置を意味します。本情報は、(i) 2005 年改正金融サービス市場法（金融促進）令（以下「令」という）第 19 条(5)に該当する投資専門家、または (ii) 令第 49 条(2)(a)から(d)に該当する富裕層、および本公表を適法に伝達することができるその他の者（以下、かかる者を総称して「関連者」という）である英国内の者にのみ配布され、またかかる者にのみ向けられたものです。本通知は、関連者でない者により行動されたり、依拠されたりしてはなりません。本コミュニケーションが関連する投資または投資活動は、関連当事者のみが利用可能であり、関連当事者とのみ取引されます。本コミュニケーションを配布する者は、それが適法であることを自ら確認する必要があります。 本ニュースリリースに記載されている事項は、当社が第三者割当増資により調達した資金をどのように活用する予定であるかなど、将来予想に関する記述に該当する可能性があります。将来予想に関する記述とは、歴史的事実ではない記述であり、「確信する」、「期待する」、「予測する」、「戦略」、「意図する」、「推定する」、「予定する」、「可能性がある」、「継続する」、「はずである」などの言葉や同様の表現によって特定される場合があります。本リリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、様々な仮定に基づくものであり、その多くはさらなる仮定に基づくものです。当社は、これらの仮定が作成された時点では合理的であったと考えていますが、これらの仮定は本質的に、重大な既知および未知のリスク、不確実性、偶発事象、および予測することが困難または不可能であり、当社の支配の及ばないその他の重要な要因の影響を受けます。 実際の事象は、公共部門の投資水準の変化、当社が事業を展開する市場における一般的な経済・政治・市場環境の変化、有能な人材を惹きつけ、維持し、意欲を高める当社の能力、商業的に許容される買収や戦略的投資に関与する当社の能力の変化、法律や規制の変化、法的手続きや措置の潜在的な影響など（ただし必ずしもこれらに限定されない）、さまざまな要因により、予測された展開と大きく異なる可能性があります。このようなリスク、不確実性、偶発事象、およびその他の重要な要因により、実際の事象が、本リリースに明示的または黙示的に記載されている将来の見通しに関する記述による予想と大きく異なる可能性があります。当社は、本発表における将来予想に関する記述の基礎となる仮定に誤りがないことを保証するものではなく、また、本発表において表明された意見の将来の正確性について責任を負うものでも、その後の事象を反映するために本発表における記述を更新または修正する義務を負うものでもありません。本書中の将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。本発表に含まれる情報、意見および将来の見通しに関する記述は、発表日現在のものであり、予告なしに変更されることがあります。当社は、本発表の内容に関連して発生した事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を見直し、更新し、確認し、または公表する義務を負うものではありません。本発表は、当社が作成したものであり、当社の責任において行われるものです。本発表は情報提供のみを目的としたものであり、独自の判断に基づくものではありません。また、いかなる場合においても、当社の有価証券の売却の申込み、購入の申込みの勧誘または売買の推奨として利用または考慮されることを意図したものではありません。