2025年5月28日22:30 CEST - ゴールデン・オーシャン・グループ・リミテッド（NASDAQ: GOGL & Euronext Oslo Børs: GOGL）（以下「ゴールデン・オーシャン」）とCMB.TECH NV（NYSE: CMBT & Euronext Brussels: CMBT）（以下「CMB.TECH"）は、2025年4月22日に発表されたタームシートに基づき、株式合併に関する契約および合併計画（以下、「合併契約」）に調印したことをお知らせいたします。 本合併は、ゴールデンオーシャンがCMB.TECH Bermuda Ltd.（以下「CMB.TECHバミューダ」という。(Ltd.（以下「CMB.TECH バミューダ」）と合併し、CMB.TECH バミューダを存続会社とする合併（以下「本合併」）です。本合併の枠組みにおいて、ゴールデンオーシャンの発行済普通株式1株は消却され、最終的にゴールデンオーシャンの普通株式1株に対してCMB.TECHの普通株式0.95株の交換比率（以下「交換比率」）で新たに発行されるCMB.TECHの普通株式と交換されますが、本合併の完了前に発生する可能性のある事象（自社株買い、株式発行および/または配当分配を含む）については、慣例的な調整が行われます。本合併が完了した場合、CMB.TECHは、交換比率が調整されないことを前提に、約95,952,934株の普通株式（以下「本合併対価株式」）を新たに発行することになります。 本合併により、約250隻の船舶を保有する世界最大級の多角的海運上場企業グループが誕生します。詳細については、2025年4月24日および4月29日に開催されたキャピタル・マーケッツ・デイで使用されたCMB.TECHおよびGolden Oceanのウェブサイト上のプレゼンテーションをご覧ください。 本合併が完了した場合、CMB.TECHの株主はCMB.TECHの発行済株式総数の約70％（自己株式を除く場合は約67％）を保有し、ゴールデンオーシャンの株主はCMB.TECHの発行済株式総数の約30％（自己株式を除く場合は約33％）を保有することになります（交換比率の調整は行われないことを前提としています）。 本合併契約は、CMB.TECHの監査役会、ゴールデンオーシャンの取締役会及び利害関係のない取締役のみで構成される特別取引委員会（以下「取引委員会」）により全会一致で承認されています。2025年4月22日の発表で述べたように、取引委員会は、財務アドバイザーであるDNB Bank ASA傘下のDNB Carnegieから、本株式交換比率がゴールデンオーシャンの株主にとって財務的見地から公正であると結論付けるフェアネス・オピニオンを受領しています。 本合併の完了には、規制当局の承認、ゴールデンオーシャンの株主の承認、CMB.TECHが米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出するForm F-4による登録届出書の有効性、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）への本合併対価株式の上場承認など、通例的な条件が残されています。 本合併の完了により、ゴールデンオーシャンはナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」）およびユーロネクスト・オスロ・ブース（以下「ユーロネクスト・オスロ・ブース」）からの上場を廃止します。CMB.TECHは、NYSEおよびユーロネクスト・ブリュッセルに引き続き上場し、本合併の完了を条件として、ユーロネクスト・オスロ・ボルスへのセカンダリー上場を目指します。CMB.TECHは、ユーロネクスト・ブリュッセルおよびユーロネクスト・オスロ・ブースにおける本合併対価株式の取引参加に関連して、EU目論見書免除文書を作成・公表する予定です。 関連する完了条件が適時に満たされることを前提に、両当事者は2025年第3四半期に本合併を完了させることを目指しています。 アドバイザー Seward & Kissel LLP、Argo Law BV、Advokatfirmaet BAHR ASおよびConyers Dill & Pearman LimitedがCMB.TECHの法律顧問を務める。Crédit Agricole Corporate and Investment Bank、ING Belgium SA/NV、KBC Securities NVおよびSociété GénéraleがCMB.TECHの財務アドバイザーを務める。 Seward & Kissel LLP、Advokatfirmaet Schjødt AS、A&O Shearman LLP、MJM Limitedがゴールデンオーシャンの法律顧問を務めている。DNB Bank ASA傘下のDNB Carnegieがゴールデンオーシャンの財務アドバイザーを務める。 1 CMB.TECHまたはゴールデンオーシャンが（直接または間接的に）保有するゴールデンオーシャン株式以外 ゴールデンオーシャンについて ゴールデンオーシャンはバミューダ諸島で設立された海運会社で、ドライバルク貨物の輸送を専門としている。2025年5月現在、ゴールデンオーシャンの船隊は90隻以上で構成され、総トン数は約1,370万トンである。ゴールデンオーシャンの普通株式はナスダックに上場しており、ユーロネクスト・オスロ・ボルスにティッカーシンボル「GOGL」で二次上場している。 CMB.TECHについて CMB.TECHは、原油タンカー、ドライバルク船、コンテナ船、ケミカルタンカー、洋上風力発電船、作業船など160隻以上の船舶を所有・運航する、多角的かつ将来性のある海運グループである。CMB.TECHはまた、水素とアンモニア燃料を、自社製造または第三者製造業者を通じて顧客に提供している。 CMB.TECHはベルギーのアントワープに本社を置き、ヨーロッパ、アジア、アメリカ、アフリカに拠点を構えています。 CMB.TECHはユーロネクスト・ブリュッセルとニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル "CMBT "で上場している。 将来予想に関する記述 本プレスリリースに記載されている事項は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の定義における将来予想に関する記述に該当する可能性があります。将来予想に関する記述には、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事または業績、および基礎となる仮定に関する記述およびその他の記述が含まれ、これらは過去の事実に関する記述以外のものです。CMB.TECHおよびGolden Oceanは、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定を利用することを希望しており、このセーフハーバー法に関連して本注意事項を記載しています。believe」、「anticipate」、「intends」、「estimate」、「forcast」、「project」、「plan」、「potential」、「may」、「should」、「expect」、「pending」およびこれらに類似する表現は、将来の見通しに関する記述を示すものです。 本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、様々な仮定に基づくものであり、その多くは、CMB.TECHおよびGolden Oceanの経営陣による過去の営業動向、会社記録に含まれるデータおよび第三者から入手可能なその他のデータの調査を含むがこれらに限定されない、さらなる仮定に基づくものです。CMB.TECHおよびゴールデンオーシャンの経営陣は、これらの仮定が合理的であると信じていますが、これらの仮定は本質的に重大な不確実性および偶発事象の影響を受けるため、予測することが困難または不可能であり、CMB.TECHまたはゴールデンオーシャンのコントロールの及ばないものであるため、CMB.TECHまたはゴールデンオーシャンがこれらの期待、確信または予測を達成または達成できる保証はありません。 CMB.TECHおよびゴールデンオーシャンの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来予想に関する記述は、将来の出来事および業績に関するそれぞれの経営陣のその時点における見解および仮定に基づくものであり、当該記述の日付においてのみ適用されます。CMB.TECHおよびGolden Oceanのいずれも、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を将来のいかなる時点においても更新または修正する義務を負うものではありません。 免責事項 本発表のコピーは作成されておらず、そのような配布が違法となる法域、または登録もしくはその他の措置を必要とする法域において配布または送付することはできません。本通知を配布する者は、それが適法であることを自ら確認しなければならない。本発表に記載された潜在的取引、および潜在的取引に関連する本発表やその他の情報の特定の法域における配布は、法律により制限される場合があり、本発表、本書で言及された文書またはその他の情報を入手した者は、かかる制限について自ら情報を入手し、これを遵守する必要があります。 本発表は、ここに記載された本合併案に賛成することを推奨するものではありません。本合併に関連して、CMB.TECHは、CMB.TECHの目論見書およびGolden Oceanの委任状（proxy statement）を含む登録届出書（Form F-4）をSECに提出する予定です。また、CMB.TECHおよびGolden Oceanは、本合併案に関するその他の関連書類をSECに提出する予定です。SECに提出される委任状/目論見書およびその他の関連文書には、本合併および関連事項に関する重要な情報が記載されるため、入手可能になり次第、必ずお読みください。CMB.TECHおよびGolden OceanがSECに提出する委任状/目論見書およびその他の関連文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）より無料で入手できます。 本情報は、ノルウェー証券取引法第5条-12に基づく開示義務の対象となります。