「ミニ入札」は、オフショア企業であるPlantroが、株主にコントロール・プレミアムを支払うことなく、ISCの実質的な支配権を取得する可能性があるように構成されている。 ミニ入札は意図的に公開買付ルールを回避し、強圧的かつ日和見的である。 Plantroは、最近株価の大幅な下落とガバナンス論争に見舞われたDye & Durham社の元CEO、Matthew Proud氏が支配していると言われている。 1株当たり27.25ドルという提示額は、ISCの事業計画を過小評価し、株式調査アナリストの目標株価を大きく下回り、現在の資本市場のボラティリティの高まりを利用しようとするものである。 ISCはPlantroの開示における虚偽記載を訂正し、重大な脱漏を明らかにする。 ISCは、Plantroによる日和見的な裏口的権力奪取の試みから株主を守るため、あらゆる選択肢を検討する。 株式の議決権行使に関する情報またはサポートをお求めの株主は、キングスデール・アドバイザーズ（1-800-485-6763、北米ではフリーダイヤル）、テキストまたは電話（437-561-4995）、または電子メール（contactus@kingsdaleadvisors.com）でお問い合わせください。 レジーナ（サスカチュワン州）2025年4月6日 (GLOBE NEWSWIRE) -- インフォメーション・サービス・コーポレーション（TSX: ISC）（以下「ISC」または「当社」）は本日、株主に対し、Plantro Ltd.（以下「Plantro」）からの強圧的ミニ公開買付け（以下「ミニ公開買付け」）に応じないよう注意を促した。(以下「Plantro」)からの強圧的なミニ・テンダー・オファー(以下「ミニ・テンダー」)に応じないよう、株主に対して注意を促した。 ISCの取締役会（以下「取締役会」）は、ミニ入札を検討するため、取締役で構成される特別委員会（以下「特別委員会」）を設置した。特別委員会は、アドバイザーの助言を得ながら、本ミニ入札は、株主にコントロール・プレミアムを支払うことなく、また、正式な公開買付けによる規制上のセーフガードの適用を受けることなく、ISCの過半数に対する代理支配権を確保しつつ、ISCのA種限定議決権株式の15%までを取得しようとする日和見主義的かつ極めて積極的な試みであると結論づけた。 市場のボラティリティが高まっている時期のオポチュニスティック・オファー Plantro社は、1株あたり27.25ドルのプレミアムを提供すると主張しているが、その真の動機は、市場のボラティリティが高まっている時期に、取締役会の実効的な支配権を獲得しようとする日和見的な裏口の試みであると思われる。ミニ・テンダーの文書では、たとえプラントロが支払い、取得する株式数がはるかに少なかったとしても、プラントロは応募された全株式の代理支配権を獲得すると規定されている。これにより、プラントロは無料で議決権を確保することができる。 この強圧的な戦術は、過去の事例において規制当局の監視の目を引いており、規制当局はこのような戦術のターゲットに有利な裁定を下している。 さらに悪いことに、プラントロは、同じ口座に保有されている株式や、貸借株式など応募株式に関連する他の株式についても代理権を求めている。これは過去の判例を超えており、プラントロはお金を払わずに議決権を確保することができる。 当社の見解では、これは株主にとって最善の利益ではなく、ISC は株主の権利と利益を守るためにあらゆる選択肢を検討します。 ISCの事業を過小評価している 1株当たり27.25ドルのミニ公開買付けは、ISCの事業計画と上昇の可能性を過小評価している。当社は、2023年の売上高と調整後EBITDAを2028年までに倍増させる計画の実行に注力しており、この計画が株主に有意義な価値をもたらすと考えている。また、1株当たり27.25ドルのミニ公開買付けは、独立系株式調査アナリストの目標株価を大きく下回っている。 正式な入札ではない ミニ・テンダーの仕組みは、意図的にカナダの公開買付法を回避するものである。これにより、ISCの株主は、州の証券取引法の下で必須とされるはずの重要な権利と保護を否定されることになる。以下は、ミニ入札による公開買付法の回避のハイライトである： Plantroによる完全かつ明白な情報開示の回避 ミニ・テンダーの資料における虚偽表示に対する責任の不存在 最低入札条件の設定なし 株式取得後10日間の延長義務なし Plantro社がミニ入札を修正または変更する場合、10日間の延長は義務付けられていない。 Plantroは、株式を取得することなくミニ入札を延長することができ、利害関係のない株主の過半数の支持を必要とせず、透明性のある取得と支払いのタイムラインの対象とはならない。この規制の裁定により、ISCの株主は正式な入札で期待される保護を受けられないままとなる。 透明性の欠如とマットウ・プラウドとの厄介なつながり ミニ入札資料では、重要な事実が省略され、虚偽の説明がなされており、Plantro社がDye & Durham社の前CEOであるマシュー・プラウド氏によって支配されていると伝えられていることを開示していない。ダイ＆ダーラム社は、マシュー・プラウド氏のリーダーシップの下、(i)同業他社、ISCおよび東証株価指数を大幅に下回り、(ii)財務レバレッジを高め、公的な戦略的見直しを必要とする結果となった、価値を破壊する買収を多数行った。ダイ＆ダーラムは最近、エンジン・キャピタルからのアクティビスト・アプローチを受け、その結果、取締役会が総入れ替えされ、マシュー・プラウドがCEOを退任した。プラントロおよび/またはマシュー・プラウドは、ISCを指導または管理する適切な当事者ではない。 Plantroはまた、ISCの取締役会に建設的に関与しようとしたと虚偽の主張をしている。Plantro の働きかけは、法律顧問を通じて 2025 年 3 月 31 日に行われた。ISCはその翌日に返答した。しかし、Plantroは、ISCとそれ以上関与することなく、翌日、要請のない強圧的なミニ入札を開始し、事実上、失敗した関与という自らの物語を台無しにした。 誤解を招く急ぎ このミニ入札のタイミングは重要である。2025年4月11日という短い期限で、株主は複雑で非常に重大な取引を評価するために10日も与えられていない。ISCは、このタイムラインは、当社の事前通知ポリシーに基づく取締役指名の提出期限である2025年4月14日より前に特別に選択されたと考えている。 Plantroが取締役会を「リフレッシュ」させたいと述べていることから、株主は、Plantroがミニ入札の資料でこの意図を開示していないにもかかわらず、ミニ入札を通じて集めた委任状を使ってISCの取締役を交代させようとすることを期待すべきです。 この一連の出来事は、支配権の対価を支払うことなく議決権を獲得することで、ISCのガバナンスを不安定にしようとする計画的な努力を示唆している。このような結果を許すことは、市場の公平性、企業の説明責任、投資家保護を損なうことになる。 特別委員会の全会一致の見解：公開買付けは行わない ISCの特別委員会は、株主がPlantroの強圧的なミニ公開買付けに応募しないよう勧告する。 Plantro社の公開買付けによれば、すでに応募した株主は、www.sedarplus.ca に提出されたPlantro社の公開買付け文書の「応募撤回権」の見出しの下にあるセクション5に記載された手続きに従い、書面による通知を提出することで、代金が支払われる前であればいつでも応募を撤回することができる。 情報をお求めの株主は、ISCの戦略的株主アドバイザーであるキングスデール・アドバイザーズに、以下のいずれかの方法でお問い合わせください： ご質問 フリーダイヤル（北米）1-800-485-6763 テキスト/電話437-561-4995 電子メール：contactus@kingsdaleadvisors.com アドバイザー ISCは、戦略的株主・コミュニケーションアドバイザーとしてキングスデール・アドバイザーズ、法律アドバイザーとしてスティクマン・エリオットLLP、財務アドバイザーとしてRBCキャピタル・マーケッツを起用している。 ISC®について カナダに本社を置くISCは、公共データと記録のレジストリおよび情報管理サービスの大手プロバイダーである。レジストリ事業、サービス事業、テクノロジー・ソリューション事業を通じて、情報を管理、保護、運用するソリューションを提供し、お客様に価値を提供してきました。ISCは新たな成長機会を追求しながら、中核事業の維持に注力しています。ISCのクラスA株式はトロント証券取引所でISCのシンボルで取引されています。 将来予測情報に関する注意事項 本ニュースリリースには、適用されるカナダの証券取引法に規定される範囲内で、将来の見通しに関する情報が含まれています。これには、収益および調整後EBITDAを含む将来の業績、将来の財政状態および経営成績に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する情報には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、実際の結果や事象は、かかる将来の見通しに関する情報によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が当社の計画や予想と大きく異なる可能性のある重要な要因には、経済、市場、事業環境の変化、技術や顧客の需要や期待の変化、主要顧客やライセンスへの依存、主要プロジェクトや顧客への依存、新規事業や固定価格契約の確保、実行可能な成長機会の特定などに関するリスクが含まれます、成長戦略の実施、競争、解約リスク、その他、ISCの2024年12月31日に終了する年度の年次情報フォーム、ISCの2024年12月31日に終了する第4四半期および年度の連結財務諸表および注記、経営陣による検討および分析（これらのコピーはSEDAR+のwww.sedarplus.ca. 本リリースに記載されている将来の見通しに関する情報は、本リリースの日付現在で作成されたものであり、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、ISCは新たな事象や状況を反映するために当該情報を更新または修正する義務を負うものではありません。 詳細はこちら： 投資家連絡先 ジョナサン・ハックショー シニア・ディレクター、インベスター・リレーションズ＆キャピタル・マーケット フリーダイヤル：北米1-855-341-8363または1-306-798-1137 investor.relations@isc.ca メディア連絡先 アキン・ジョージ キングスデール・アドバイザーズ 1-416-644-4031 ageorge@kingsdaleadvisors.com 株主連絡先 キングスデール・アドバイザーズ フリーダイヤル：北米1-800-485-6763または1-437-561-4995 contactus@kingsdaleadvisors.com