2025年3月20日 お知らせNo.7 BioPorto A/Sの年次総会招集通知 取締役会は、BioPorto A/S（「BioPorto」または「会社」）の年次総会を以下の通り招集する： 2025 年 4 月 11 日午後 3 時（CEST）。 当社住所 Tuborg Havnevej 15, st., DK-2900 Hellerup, Denmark. 議題 第1号議案 過去1年間の活動報告 取締役会は、過去1年間の会社の活動に関する取締役会の報告書に留意することを提案する。 第2号議案 年次報告書の承認および利益配分または損失補填の件 取締役会は、年次報告書を承認し、2024 会計年度の業績を翌会計年度に繰り越すことを提案する。 第3号議案 取締役会および経営陣に対する責任免除の承認決議 取締役会は、取締役会および経営陣に対して免責を与えることを提案する。 第4号議案 報酬報告書の諮問投票への付議 取締役会は、2024会計年度の報酬報告書を諮問投票により承認することを提案する。 報酬報告書 2024 は、当社の取締役会メンバーおよび経営陣に授与される 2024 会計年度の報酬を対象としている。報酬報告書2024は当社ウェブサイトで入手可能である。 第5号議案 取締役報酬の承認 取締役会は、年次株主総会に対し、現金報酬と株式報酬から成る2025会計年度の取締役報酬を以下の通り承認することを提案する。 現金報酬の内訳は以下の通りである（比較のため2024年度の数字を括弧内に含む）： 取締役会メンバー - 300,000デンマーククローネ（250,000デンマーククローネ） 取締役会副議長 - 450,000 DKK (350,000 DKK) 取締役会会長 - 900,000 DKK (500,000 DKK) 委員会参加に対する報酬取締役会メンバーは委員会ごとに25,000デンマーク・クローネを受け取り、委員会議長は50,000デンマーク・クローネを受け取る。取締役会の議長と副議長には、委員会参加に対する追加報酬を受け取る権利はない。委員会および現在の委員会メンバーについては、当社ウェブサイトに記載されている。 株式ベースの構成要素（新株予約権の数）は以下の通りである： 取締役会メンバー - 200,000 取締役会副議長 - 300,000 取締役会長 - 1,000,000 各取締役に発行される新株予約権は、以下の業績基準に従うものとする： 発行された新株予約権は、2年間にわたり四半期ごとに均等に権利が確定するものとし（すなわち、暦四半期に基づく）、最初の権利確定日は付与日後最初の暦四半期の開始初日とする。 権利行使期間は、付与日から10年目の応当日までとする。 新株予約権にはリーバー条件は付されないが、2026年の当社年次総会前に取締役の任命が（理由の如何を問わず）終了した場合は、すべての新株予約権が失効する。 本新株予約権は、当社定款の付録1に定める当社のインセンティブ新株予約権プログラムの条件に準拠し、取締役の役割を反映した適切な調整が加えられるものとする。 上記の付与の実施は、当社定款および当社報酬規定に定める権限に従い、取締役会が行うものとする。 取締役は、現金報酬（委員会報酬を除く）の全部または一部をワラントの形で受け取ることを選択できる。ワラントの数は、当該選択に基づいて付与される時点のブラック・ショールズ価 格に基づき、基本報酬として受け取るワラントの数を上限とする。新株予約権は、取締役会による実施を含め、上記の基本報酬として付与されるものと同じ条件に従うものとする。 取締役が当社の子会社の役員または取締役を兼務する場合、上記の報酬は、グループ内で兼務するすべての役員または取締役の報酬総額の上限となる。 第6号 取締役の選任 定款に従い、取締役会の全メンバーは各年の年次総会において選任される。 取締役会は以下の取締役の再選を提案する：ヘンリック・ユエルおよびマッツ・トーレン。 会社発表第04号で発表された通り、取締役会はドナ・ヘアーとイェンス・デュー・オルセンの新取締役選任を提案する。 ニンファ・サンダース、マイケル・S・シンガー、ドン・M・ハーディソンは総会での再選を求めない。 各候補者の経歴は以下の通りであり、現取締役の管理職に関する情報も2024年度年次報告書に記載されている。候補者は全員、デンマーク・コーポレート・ガバナンス勧告に従って独立した立場にあるとみなされる。 年次総会後、取締役会は、イェンス・デュー・オルセンを取締役会議長に、ヘンリック・ユエルを取締役会副議長にそれぞれ選任することにより構成される見込みである。 ヘンリック・ユエル（1965年生まれ、デンマーク国籍）は、2024年からバイオポルトの取締役会のメンバーであり、現在は取締役会議長を務めています。ヘンリック・ユエルは2018年からバイエルン・ノルディックの取締役副社長兼最高財務責任者を務めている。バイエルン・ノルディック入社以前は、Orexo ABでCFOを務め、ヴァージン・モバイル（中東欧）のグループCFO、GNリサウンドのCFO、NNEファーマプランのCFOなど、大規模かつ多様な組織で要職を歴任した。ヘンリック・ユエルは1992年にノボ・ノルディスクでキャリアをスタートさせ、15年間の在職中にデンマーク国内外で財務の要職を歴任した。ヘンリック・ユエルは経済学とファイナンスの修士号を取得している。 マッツ・トーレン（1971年生まれ、スウェーデン国籍）は、2024年よりバイオポルトの取締役。マッツ・トーレンは25年にわたる金融市場での経験を有し、エクイティ・アナリシスとコーポレート・ファイナンスの職務を通じてヘルスケアを専門とする。19年間ヘルスケア投資の専門家としてナルカ・ライフサイエンスABやメドキャップABなどの会社に勤務し、現在はヴィクスコ・キャピタルを率いている。マッツはFluoGuide A/S、Xbrane BioPharma AB、Arcoma AB、Herantis Pharma Oyで取締役を務め、過去にはC-Rad AB、Cellartis ABなどで取締役を務めた。ストックホルムのカロリンスカ研究所で医学を学ぶ。 ドナ・ヘアー（1969年生まれ、米国籍）は、医薬品、生物製剤、医療機器、体外診断薬、配合剤などの薬事、品質、臨床、メディカル・アフェアーズを含むターンキーR&D業務に特化したグローバル・コンサルティング会社であるエリア社（The Eriah Group, Inc.）の取締役最高経営責任者。ヘルスケア、医薬品、医療機器の分野で30年以上の指導的経験を持ち、革新的な製品の設計、開発、商品化に成功した実績がある。ドナは現在、FluoGuide A/SとSedana Medical ABの取締役を務めている。過去には、オン・ターゲット・ラボラトリーズの薬事・品質担当上級副社長、バイエルの医療グローバル薬事担当副社長、アンギオダイナミクスの薬事・品質・臨床・医事担当上級副社長などの要職を歴任。また、フィリップスヘルスケア、メドトロニック、STERISでも要職を歴任した。規制に関する専門知識が評価され、規制の収束に関する国際貿易交渉を主導する米国の規制専門家に指名された。アドバメッドの技術・規制委員会の委員を務め、アクロン大学法学部の非常勤教授も務めた。キャリアを通じて、次世代の業界リーダーの指導と育成に情熱を注いできた。世界的なイベントでの基調講演やパネリストとして引っ張りだこのドナは、クリーブランド州立大学で生物学の修士号、アクロン大学で生物学の学士号を取得している。 イェンス・ドゥエ・オルセン（1963年生まれ、デンマーク国籍）は、デンマークおよび国際的な産業、金融、医療技術を含むテクノロジー企業において、30年以上にわたり指導的地位にある。現在、NKTホールディングおよび非公開会社European Energy A/Sの取締役会長を務める。また、NECの子会社であるKMD A/Sの取締役会副会長も務めている。さらに、非営利団体Børnebasketfondenの理事長も務めている。イェンス・ドゥエ・オルセンはこれまで、A.P. モラー・マースク、FLSmidth、GN Store Nordなどで指導的立場や幹部職を歴任してきた。 第7号議案 監査役の選任 取締役会は、会社登録番号33963556のDeloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab（以下「デロイト」）の監査役再選を提案する。 この提案は監査委員会の勧告に基づくものである。監査委員会の提案は第三者の影響を受けておらず、総会による特定の監査人または監査法人の選択を制限する契約上の義務の対象にはなっていません。 項目8 - 取締役会からの提案 項目8.a(i)-(ii) - 新株引受権の有無にかかわらず株式資本を増加させる権限を採択する提案 将来の資金調達ラウンドの基盤を確保するため、取締役会は以下のとおり、当社の株式資本を増加させるための新たな授権を採択することを提案する： (i) 既存株主に対する新株引受権付きで、株式資本を名目上50,000,000デンマーク・クローネ増資するための、定款第17d条として挿入される新たな授権。 (ii) 既存株主のための新株引受権なしで株式資本を時価で名目上50,000,000DKK増資するための定款第17e条として挿入される新たな認可。 新たな認可の有効期限は2029年4月30日であり、合計限度額は名目上75,000,000デンマーク・クローネである。 提案された授権が承認されることを条件として、定款第17a～17c条に基づく既存の授権は2025年6月30日に失効する。 提案されている授権により、定款に以下の新しい第17d条、第17e条および第17f条が含まれることになる： 「第17d条 取締役会は、2029年4月30日まで、既存株主に対する新株引受権付きで、1回または複数回、合計50,000,000デンマーククローネを上限として当会社の株式資本を増資する権限を有する。 第17条e 取締役会は、2029年4月30日まで、既存株主に対する新株引受権なしで、1回または複数回、名目上50,000,000DKKを上限として当会社の株式資本を増資する権限を有する。この授権に基づく増資は、市場価格で行われるものとする。 第17条f 第17d条および第17e条に定める授権に基づく増資の総額は、名目上75,000,000デンマーククローネを上限とする。第17d条および第17e条に基づく増資は、現金払込みにより完了することができる。新株は譲渡可能証券とし、保有者の名義で登録され、全額払い込まれるものとする。新株の譲渡可能性にはいかなる制限も適用されない。 取締役会は、上記の権限の行使後、必要に応じて定款を変更する権限を有する。" 変更後の定款は当社ウェブサイトにてご覧いただけます。 項目8.b-総会議長に対する権限 取締役会は、総会議長が代理権をもって、採択された決議をデンマーク事業庁に提出し、採択された決議を登録または承認するためにデンマーク事業庁が必要とする修正を行う権限を総会に与えることを提案する。 第9号議案 その他の議案 -oOo その他の情報 採択要件 第8.a(i)号および第8.a(ii)号議案の採択には、総会における議決権および株式総数の少なくとも2/3以上の賛成が必要である。その他の議案はすべて単純多数決で採択することができる。 株式資本および議決権 本総会招集時点における当社の株式資本は429,670,461デンマーク・クローネである。株式資本は全額払込済みで、名目上1.00DKKの株式に分割されている。各株式は1票を有する（合計429,670,461票に相当）。 実務情報 総会当日を含め、以下の書類は当社ウェブサイト（www.bioporto.com）で入手可能です： 議題および議案全文を含む招集通知； 招集日における議決権および株式資本に関する情報； 委任状および通信投票用紙； 変更後の定款 2024年報酬報告書 2024年監査済み年次報告書 総会は英語で行われます。駐車場は近くのウォーターフロントショッピングセンターをご利用ください。 総会前日の質問受付 株主総会前日まで、株主の皆様は、株主総会の議案または書類に関するご質問を書面にて当社にお送りいただくことができます。株主の皆様におかれましては、以下のメールアドレスまでご質問をお寄せください。investor@bioporto.com. 基準日 基準日は2025年4月4日午後11時59分（CEST）です。 株主総会に出席し、議決権を行使する権利は、基準日における株主の保有株式に応じて決定されます。基準日は総会の1週間前である。基準日における各株主の所有株式数は、株主名簿への登録および株主名簿への登録のために当会社が受領した所有権に関する通知（未登録のもの）に基づいて計算される。 入場カード 株主総会への出席を希望する株主は、2025年4月7日午後11時59分（CEST）までに入場証を請求する必要があります。株主総会の入場証は以下の方法で入手できます： 当社ウェブサイト（www.bioporto.com）の「Investor Relations」またはComputershare A/S（www.computershare.dk）のウェブサイトから入手可能な当社の株主ポータルを通じて電子的に入手する。 署名および記入済みの登録用紙をComputershare A/Sに返送する。登録用紙のスキャンコピーをEメール（gf@computershare.dk）で送付するか、普通郵便でComputershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1st DK-2800 Kgs.Lyngby、デンマーク。登録用紙は当社ウェブサイト（www.bioporto.com）の「Investor Relations（投資家情報）」から「Investor Dashboard（投資家ダッシュボード）」を経て「General Meetings（株主総会）」で入手できる。 Computershare A/Sに電話（+45 45 46 09 97、平日午前9時および午後3時（CEST））またはEメール（gf@computershare.dk）で連絡する。 入場証は、登録時に株主ポータルに登録されたEメールアドレス宛にのみ電子的に送付される。従って、株主は、株主ポータルで指定されたEメールアドレスが正しいことをご確認ください。株主総会では、スマートフォン／タブレット端末で電子的に、または印刷した入場証を提示する必要があります。Eメールアドレスを指定せずに入場証を注文された株主様は、総会会場入口で身分証明書を提示して入場証をお受け取りください。議決権行使書用紙は会場入口でお渡しいたします。 委任状による議決権行使 当日ご出席願えない株主様は、委任状により議決権を行使することができます。委任状は以下のいずれかの方法で2025年4月7日午後11時59分（CEST）までにComputershare A/Sが受領する必要があります： 当社ウェブサイト（www.bioporto.com）の「Investor Relations（投資家情報）」から入手可能な当社の株主ポータルを通じて電子的に受領する方法。 署名および記入済みの委任状フォームをComputershare A/Sに返送する方法。フォームのスキャンコピーを電子メールで gf@computershare.dk 宛てに送信するか、普通郵便でComputershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1st DK-2800 Kgs.Lyngby、デンマーク。委任状は当社ウェブサイト（www.bioporto.com）の「Investor Relations」から「Investor Dashboard」、「General Meetings」の順にご覧いただけます。 Computershare A/Sに電話（+45 45 46 09 97、平日午前9時および午後3時（CEST））またはEメール（gf@computershare.dk）で連絡する。 通信投票 書面による議決権行使は、2025年4月8日午後11時59分（CEST）までに以下のいずれかの方法でComputershare A/Sが受理する必要があります： 当社ウェブサイト（www.bioporto.com）の「Investor Relations（投資家情報）」から入手可能な当社株主ポータル経由での電子投票。 署名および記入済みの通信投票用紙をComputershare A/Sに返送する方法。同書式をスキャンしたものを電子メールで gf@computershare.dk 宛てに送信するか、普通郵便でComputershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 1st DK-2800 Kgs.Lyngby、デンマーク。書面による議決権行使書式は、当社ウェブサイトwww.bioporto.com「Investor Relations（投資家向け情報）」→「Investor Dashboard（投資家向けダッシュボード）」→「General Meetings（株主総会）」の順にご覧いただけます。 Computershare A/Sに電話（+45 45 46 09 97、平日午前9時および午後3時（CEST））またはEメール（gf@computershare.dk）で連絡する。 データ保護 BioPorto A/Sは、お客様とのコミュニケーションおよび交流の一環として、お客様に関する個人データを収集し、処理します。当社の個人情報保護方針については、www.bioporto.com/Investor-Relations/Governance.aspx。 ビオポルトA/Sに連絡する 電話番号+ 45 45 29 00 00、Eメール：investor@bioporto.com。