オンラインカジノ M&A取引において独占権を考慮する価値はあるか？
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登録日: 25-05-21 08:00
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本気の要請
M&A取引における独占権について話そう。独占権を要求されるのは、取引の中で、買い手が売り手にコミットメントするつもりでアプローチするその瞬間によく起こる。"おい、我々はあなたを買いたいが、この道を進みすぎる前に、あなたが他の誰にも話していないことを確認する必要がある"。これは金銭的な意味で、人間関係をロックダウンするのと同じことだ。私たちがこの取引を成功させようとしている間は、右も左もスワイプしないでくれ。
もちろん、金融の世界ではそんな単純なことはない。
独占契約
あなたが買収を考えている企業で、ある企業からアプローチを受けたとしよう。運が良ければ数社かもしれない。入札合戦の騒乱が起こる前に、あなたが気に入った買い手が、"取引はしたいが、45日間の独占権が必要だ "と言ってきた。私たちが詳細を詰めている間、あなたには他の誰とも話してほしくない」という意味だ。いいだろう？
バイヤーの論理はこうだ：ディールには、デューデリジェンスやディール構造の分析など、多くの時間とリソースの先行投資が必要だ。バイヤーは、あなたが他の誰かと密かに話していたことが途中で判明し、代わりにオプションBを追求することになったからといって、何百万ドルも費やしたくはない。
独占性のちょっとしたひねり：それは本当に独占的なのか？
独占契約は鉄壁のように聞こえる-他の買い手に話すことも、自分で買い物をすることも、何もない。他の買い手と話をすることも、自分で買い物をすることもできない。そうではない。むしろ、他の取引を積極的に探さないという約束のようなものだ。ドアは完全にロックされているわけではなく、わずかに開いているだけだ。 売り込む会社には、まだ未承諾のオファーがあるかもしれない。誰かが非常に魅力的なメモをドアの下に滑り込ませたいと思っても、厳密には誰もそれを止められない。
では、誰かがあなたのドアをノックしたらどうなるだろうか？
あなたの45日間の独占期間中に、別の買い手が現れ、あなたの目の前でより良い取引をちらつかせたら？今、あなたは苦境に立たされている。専属パートナーに戻って、「もっと良い条件を提示されました。どうしますか？
あなたは、「ノー・ショップ」条項（すなわち、他のオファーを積極的に求めることはできない）に従うかもしれないが、それでも、未承諾のオファーがより良い機会を提示した場合、あなた自身を守る必要がある。最終的には、売り手の取締役会は、株主のために価値を最大化する受託者責任を負っており、独占的取り決めのためにこの義務を放棄しないよう注意しなければならない。
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市場は利下げを予想しているが、あなたの収益が下がる必要はない。10銘柄の個人向け債券で2028年まで7.2%を確保しよう。
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言い換えれば、自分で買い物をすることはできないが、もし他の買い手が近づいてきたら...あなたの携帯電話は機内モードではない。
もし、すべてが台無しになったら？
例えば、あなたが独占契約を結んで詳細を詰めていたのに、契約が成立しないまま独占期間が終了したとしよう。 これは、パラマウントが2024年半ばにスカイダンスと最初の話し合いをしたときに起こったことだ。現在では、パラマウントがアポロやソニーと行ったように、他の候補者と自由に話をすることができるが、より良いオファーを得られる保証はない。一方、スカイダンスは技術的にはまだ存在する（そして最終的に契約締結に至る可能性がある）が、話し合いに参加するための門戸は開かれている。
独占期間の終了は、あなたに選択肢を与えるが、同時に不確実性も生む。一方では、他の機会を探ることができるが、他方では、新たな買い手は、最後の当事者がなぜコミットしなかったのか疑問に思うかもしれない。
では、独占する価値はあるのだろうか？
それは場合による。
ここが難しいところだが、独占期間は近年長くなっている。2021年には、60日以上の独占期間を持つ契約はわずか6％であったが、2022年には40％近くまで増加し、この傾向は今後も続くと予想されている（Goodwin, 2023）。
つまり、買い手は包括的なデューデリジェンスを容易にするために長い独占期間を好むが、売り手は最終的に破綻する可能性のある取引に自らを縛り付けている可能性がある。独占期間が取引に結びつかなければ、売り手は、潜在的な入札者が消えていくのを何カ月も眺めることになりかねない。
独占権は、以下のような場合に検討に値することが多い：
売り手が買い手と既存の強い関係を持っている。
買い手が非常に魅力的なオファーを提示した場合（彼らが本気であることを前提とする）
売り手が財政難に陥っており、独占がより迅速なディリジェンス・タイムラインを促進する。
結局のところ、買い手との独占契約は諸刃の剣となりうる。このような決定は、各取引のユニークなダイナミクスを評価するのに役立つファイナンシャル・アドバイザーと相談しながら、常にケースバイケースで行うべきである。
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M&A取引における独占権について話そう。独占権を要求されるのは、取引の中で、買い手が売り手にコミットメントするつもりでアプローチするその瞬間によく起こる。"おい、我々はあなたを買いたいが、この道を進みすぎる前に、あなたが他の誰にも話していないことを確認する必要がある"。これは金銭的な意味で、人間関係をロックダウンするのと同じことだ。私たちがこの取引を成功させようとしている間は、右も左もスワイプしないでくれ。
もちろん、金融の世界ではそんな単純なことはない。
独占契約
あなたが買収を考えている企業で、ある企業からアプローチを受けたとしよう。運が良ければ数社かもしれない。入札合戦の騒乱が起こる前に、あなたが気に入った買い手が、"取引はしたいが、45日間の独占権が必要だ "と言ってきた。私たちが詳細を詰めている間、あなたには他の誰とも話してほしくない」という意味だ。いいだろう？
バイヤーの論理はこうだ：ディールには、デューデリジェンスやディール構造の分析など、多くの時間とリソースの先行投資が必要だ。バイヤーは、あなたが他の誰かと密かに話していたことが途中で判明し、代わりにオプションBを追求することになったからといって、何百万ドルも費やしたくはない。
独占性のちょっとしたひねり：それは本当に独占的なのか？
独占契約は鉄壁のように聞こえる-他の買い手に話すことも、自分で買い物をすることも、何もない。他の買い手と話をすることも、自分で買い物をすることもできない。そうではない。むしろ、他の取引を積極的に探さないという約束のようなものだ。ドアは完全にロックされているわけではなく、わずかに開いているだけだ。 売り込む会社には、まだ未承諾のオファーがあるかもしれない。誰かが非常に魅力的なメモをドアの下に滑り込ませたいと思っても、厳密には誰もそれを止められない。
では、誰かがあなたのドアをノックしたらどうなるだろうか？
あなたの45日間の独占期間中に、別の買い手が現れ、あなたの目の前でより良い取引をちらつかせたら？今、あなたは苦境に立たされている。専属パートナーに戻って、「もっと良い条件を提示されました。どうしますか？
あなたは、「ノー・ショップ」条項（すなわち、他のオファーを積極的に求めることはできない）に従うかもしれないが、それでも、未承諾のオファーがより良い機会を提示した場合、あなた自身を守る必要がある。最終的には、売り手の取締役会は、株主のために価値を最大化する受託者責任を負っており、独占的取り決めのためにこの義務を放棄しないよう注意しなければならない。
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もし、すべてが台無しになったら？
例えば、あなたが独占契約を結んで詳細を詰めていたのに、契約が成立しないまま独占期間が終了したとしよう。 これは、パラマウントが2024年半ばにスカイダンスと最初の話し合いをしたときに起こったことだ。現在では、パラマウントがアポロやソニーと行ったように、他の候補者と自由に話をすることができるが、より良いオファーを得られる保証はない。一方、スカイダンスは技術的にはまだ存在する（そして最終的に契約締結に至る可能性がある）が、話し合いに参加するための門戸は開かれている。
独占期間の終了は、あなたに選択肢を与えるが、同時に不確実性も生む。一方では、他の機会を探ることができるが、他方では、新たな買い手は、最後の当事者がなぜコミットしなかったのか疑問に思うかもしれない。
では、独占する価値はあるのだろうか？
それは場合による。
ここが難しいところだが、独占期間は近年長くなっている。2021年には、60日以上の独占期間を持つ契約はわずか6％であったが、2022年には40％近くまで増加し、この傾向は今後も続くと予想されている（Goodwin, 2023）。
つまり、買い手は包括的なデューデリジェンスを容易にするために長い独占期間を好むが、売り手は最終的に破綻する可能性のある取引に自らを縛り付けている可能性がある。独占期間が取引に結びつかなければ、売り手は、潜在的な入札者が消えていくのを何カ月も眺めることになりかねない。
独占権は、以下のような場合に検討に値することが多い：
売り手が買い手と既存の強い関係を持っている。
買い手が非常に魅力的なオファーを提示した場合（彼らが本気であることを前提とする）
売り手が財政難に陥っており、独占がより迅速なディリジェンス・タイムラインを促進する。
結局のところ、買い手との独占契約は諸刃の剣となりうる。このような決定は、各取引のユニークなダイナミクスを評価するのに役立つファイナンシャル・アドバイザーと相談しながら、常にケースバイケースで行うべきである。
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