アントワープ 2025年4月22日 (GLOBE NEWSWIRE) -- CMB.TECH NV (NYSE: CMBT & Euronext Brussels: CMBT) (以下「CMB.TECH」)とゴールデン・オーシャン・グループ・リミテッド (NASDAQ: GOGL & Euronext Oslo Børs: GOGL) (以下「ゴールデン・オーシャン」)は、CMB.TECHを存続会社、ゴールデン・オーシャンを消滅会社とする株式合併に関する基本合意書(以下「本基本合意書」)を締結しました。TECHを存続会社とし、ゴールデンオーシャンの株式1株に対してCBM.TECHの株式0.95株の交換比率（以下「交換比率」といいます。本タームシートは、CMB.TECHの監督委員会および利害関係のない取締役で構成される特別取引委員会（以下「取引委員会」）を含むゴールデンオーシャンの取締役会において全会一致で承認されています。その一環として、取引委員会は、財務アドバイザーであるDNB Bank ASA傘下のDNB Marketsから、本株式交換比率がゴールデンオーシャンの株主にとって財務的見地から公正であると結論付けるフェアネス・オピニオンを取得しています。本取引は、ゴールデンオーシャンがCMB.TECHの完全子会社であるCMB.TECH Bermuda Ltd.と合併する（以下、「本合併」）ことにより行われます。CMB.TECHが（直接または間接に）保有していないゴールデンオーシャンの既存株式は、本合併の完了前に実施される可能性のある自社株買い、株式発行および/または配当分配を反映する等の慣例的な調整を前提として、ゴールデンオーシャンの株式1株に対してCBM.TECHの株式0.95株の交換比率で消却され、最終的に新たに発行されるCMB.TECHの株式と交換されます。本合併が完了した場合、95,952,934株のCMB.TECHの新株が発行され、CMB.TECHの株主は合併会社の発行済株式総数の約70％（自己株式を除くと約67％）、ゴールデンオーシャンの株主は約30％（自己株式を除くと約33％）を保有することになります（交換比率の調整は行われないものとします）。 本合併により、250隻以上の船舶を保有する世界最大級の多角的な上場海運グループが誕生することになります。 本合併の完了には、デューデリジェンス、最終取引契約の交渉および締結、取締役会の承認、規制当局の承認、第三者の同意、ゴールデンオーシャンの株主の承認、CMB.TECHが米国証券取引委員会（SEC）に提出するForm F-4による登録届出書の有効性など、通常の条件が必要となります。 本合併の完了により、ゴールデンオーシャンはNASDAQおよびユーロネクスト・オスロ・ボルスから上場廃止となります。CMB.TECHはニューヨーク証券取引所およびユーロネクスト・ブリュッセルに引き続き上場し、本合併の完了後、ユーロネクスト・オスロ・ブースへの二次上場を目指す予定です。 両当事者は、2025年第2四半期中に合併契約書および合併計画書を含む最終的な取引契約を締結し、2025年第3四半期に本合併を完了させることを目指している。最終的な取引契約は、ここに記載された条件で締結されるとは限らないこと、またはまったく締結されない可能性があることを、株主はあらかじめご承知おきください。 CMB.TECHのCEOであるAlexander Saverysは次のようにコメントしている：「CMB.TECHとゴールデンオーシャンが合併することで、私たちは多角的な海運グループを構築する上で、また新たな大きな一歩を踏み出すことになります。CMB.TECHとGolden Oceanの合併により、私たちは多角的な海運グループのリーディングカンパニーとして新たな一歩を踏み出すことになります。船隊の価値は110億米ドル以上に達し、株式上場と株式の流動性向上と相まって、船隊への投資と機会獲得を継続するために必要なすべての力を手にすることになります。また、海運からの温室効果ガス排出制限に関する最近のIMOの決定は、私たちにさらなる風（とアンモニア）を与えてくれます。明日の航海のために、今日の脱炭素化を全速力で進めています ゴールデンオーシャンのCEO、ペーダー・シモンセンは次のようにコメントしている：「CMB.TECHとの合併により、ゴールデンオーシャンは多角的な海運グループの一員となる絶好の機会を得ました。当社の船隊とCMB.TECHのドライバルク船隊は非常に補完的であり、87隻の近代的なケープサイズ船とニューキャッスルマックス船を含む世界最大級の近代的なドライバルク船隊が誕生することになり、長期的な見通しも良好です。合併が完了すれば、時価総額、純資産価値、予想される株式の流動性のいずれにおいても、最大級の上場海運グループとなる。この合併により、顧客にはより広範なサービスを、従業員には幅広い可能性を、そして株主には長期的な付加価値の創造を提供することができるようになります」。 ゴールデンオーシャンの取引委員会委員長であるカール・スティーンは、次のようにコメントしている：「ゴールデンオーシャンの利害関係のない取締役は、株式合併の可能性について両社の価値を分析しました。CMB.TECHの1株当たりの純資産価値15.23米ドルとゴールデンオーシャンの1株当たりの価値14.49米ドルに基づく交換比率案は公正であり、この合併案は会社とその利害関係者にとって最善の利益であると信じています。"と全会一致で結論付けました。 詳細については、CMB.TECHのウェブサイトに掲載されているプレゼンテーションをご参照ください。 資本市場日 より多くの情報を共有するため、CMB.TECHとゴールデンオーシャンは、ベルギーのアントワープで2025年4月24日（中央ヨーロッパ標準時14:00）に、ノルウェーのオスロで2025年4月29日（中央ヨーロッパ標準時14:00）に、キャピタル・マーケッツ・デイを開催します。 電話会議はスライドショーを伴うハイブリッドウェブキャストとなる。両カンファレンス・コールの詳細は、下記およびCMB.TECHとゴールデンオーシャンのウェブサイトをご覧ください。 キャピタル・マーケット・デイのプレゼンテーションおよび録画は、CMB.TECHのウェブサイトでご覧いただけます。 キャピタル・マーケット・デイ・アントワープ（CMB.TECH、会議室Hull、De Gerlachekaai 20、2000アントワープ、ベルギー） ウェブキャスト情報 イベントの種類 ハイブリッド電話会議 イベント開催日: 2025年4月24日 イベント開催時間：14:00 CET イベント名：「キャピタル・マーケッツ・デイ イベントサイト/URL： https://events.teams.microsoft.com/event/3b5c75e0-80f2-4354-bb80-4a4b4d5b368a@d0b2b045-83aa-4027-8cf2-ea360b91d5e4 イベントへの直接参加をご希望の方は、フォームにご記入の上、お申し込みください。 事前登録ができない電話参加者は、お住まいの地域の電話番号にダイヤルしてください。電話会議のIDは以下の通りです：101 606 640# キャピタル・マーケッツ・デイ・オスロ（Hotell Amerikalinjen, meeting room Haven, Jernbanetorget 2, 0154 Oslo - Norway) ウェブキャスト情報 イベントの種類 ハイブリッド電話会議 イベント開催日: 2025年4月29日 イベント時間：14:00 CET イベント名：「キャピタル・マーケッツ・デイ イベントサイト/URL： https://events.teams.microsoft.com/event/2d9bfc31-dae5-4f27-b826-a72bd831fa3e@d0b2b045-83aa-4027-8cf2-ea360b91d5e4 イベントへの直接参加をご希望の方は、フォームにご記入の上、お申し込みください。 事前登録ができない電話参加者は、お住まいの地域の電話番号にダイヤルしてください。電話会議のIDは以下の通りです：153 389 295# 2025年第1四半期決算発表 - 2025年5月14日 CMB.TECHについて CMB.TECHは多角的で将来性のある海運グループです。原油タンカー、ドライバルク船、コンテナ船、ケミカルタンカー、洋上風力発電船、作業船など、150隻以上の船舶を所有・運航しています。CMB.TECHはまた、水素とアンモニア燃料を、自社製造または第三者製造業者を通じて顧客に提供しています。 CMB.TECHはベルギーのアントワープに本社を置き、ヨーロッパ、アジア、アメリカ、アフリカに拠点を構えています。 CMB.TECHはユーロネクスト・ブリュッセルとニューヨーク証券取引所にティッカーシンボル "CMBT "で上場している。 ゴールデンオーシャンについて ゴールデンオーシャンはバミューダ諸島で設立された海運会社で、ドライバルク貨物の輸送を専門としている。2025年2月現在、ゴールデンオーシャンの船隊は91隻で構成され、総トン数は約1,370万トンである。ゴールデンオーシャンの普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場、ユーロネクスト・オスロ・ボルスにティッカーシンボル "GOGL "で二次上場している。 将来の見通しに関する記述 このプレスリリースに記載されている事項は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に規定される「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性があります。将来予想に関する記述には、計画、目的、目標、戦略、将来の出来事または業績、および基礎となる仮定に関する記述およびその他の記述が含まれ、これらは過去の事実に関する記述以外のものです。CMB.TECHおよびGolden Oceanは、1995年私募証券訴訟改革法のセーフハーバー規定を利用することを希望しており、このセーフハーバー法に関連して本注意事項を記載しています。believe」、「anticipate」、「intends」、「estimate」、「forcast」、「project」、「plan」、「potential」、「may」、「should」、「expect」、「pending」およびこれらに類似する表現は、将来の見通しに関する記述を示すものです。 本プレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、CMB.TECHおよびゴールデンオーシャンの経営陣による過去の営業動向、会社記録に含まれるデータ、および第三者から入手可能なその他のデータの調査を含むがこれらに限定されない、様々な仮定に基づくものであり、その多くはさらなる仮定に基づくものです。経営陣は、これらの仮定は合理的であると考えていますが、これらの仮定は本質的に重大な不確実性および偶発事象の影響を受けるため、予測は困難または不可能であり、CMB.TECHまたはゴールデンオーシャンのコントロールの及ばないものであるため、CMB.TECHまたはゴールデンオーシャンがこれらの期待、確信または予測を達成または達成できる保証はありません。 CMB.TECHおよびゴールデンオーシャンの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来予想に関する記述は、将来の出来事および業績に関する経営陣のその時点における見解および仮定に基づくものであり、当該記述の日付においてのみ適用されます。CMB.TECHおよびGolden Oceanのいずれも、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を将来のいかなる時点においても更新または修正する義務を負うものではありません。 免責事項 本プレスリリースはオランダ語でも発行されています。異なる言語版によって曖昧さが生じた場合は、英語版が優先されます。 本発表のコピーは作成されておらず、そのような配布が違法となる法域、または登録やその他の措置を必要とする法域において配布または送付することはできません。本コミュニケーションを配布する者は、それが適法であることを自ら確認しなければならない。本発表に記載された潜在的取引、および潜在的取引に関連する本発表やその他の情報の特定の法域における配布は、法律により制限される場合があり、本発表、本書で言及された文書またはその他の情報を入手した者は、かかる制限について自ら情報を入手し、これを遵守する必要があります。 本発表は、ここに記載された合併案に賛成することを推奨するものではありません。本合併案に関連して、CMB.TECHは、CMB.TECHの目論見書およびゴールデンオーシャンの委任状（proxy statement）を含む登録届出書（Form F-4）をSECに提出する予定です。また、CMB.TECHおよびGolden Oceanは、本合併案に関するその他の関連書類をSECに提出する予定です。証券取引委員会に提出される委任状/目論見書およびその他の関連文書には、合併および関連事項に関する重要な情報が含まれるため、入手可能になり次第、必ずお読みください。CMB.TECHおよびGolden OceanがSECに提出する委任状/目論見書（入手可能になり次第）およびその他の関連文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。 添付資料 CMB.TECHとゴールデンオーシャンの合併について